门之时韩遂大军突然起进攻长安守军激战半夜不敌长安城宣告失守。马此时犹如一只狂的猛虎立即召集兵马准备*长安。此时庞德冷静的道：“少主此时前后受敌如果意气用事外势必造成全军覆没我愿意为少主断后少主可率领部队和家眷往渭南撤退然后取道斜谷只要能够回到天水我们仍然有东山再起的时候。”马愤然道：“我马岂能不战而逃此事万万不行。”

　　“大哥！”

　　“少主！”马岱和马云鹭悲戚的喊道庞德也沉痛的道：“少主不可卤莽行事啊！主公之仇未报岂可轻言生死。”马见众人态度坚定只好无奈的点头道：“令明我留下三万铁骑给你一定要活回来。”庞德高昂的道：“请少主放心德一定拖住敌人不到最后一刻绝不退缩。”马随即点齐三万铁骑朝渭南开拔马身披战甲亲自为先锋开路马岱率部断后马云鹭率领家眷随行军中。马三万铁骑犹如奔腾之洪在遇曹军的阻拦下马更是身先士卒穿梭在万军之中边战边指挥部队突围而出。凭着马的英勇迅的突破了曹军的防线跳出了曹军的包围而去。

　　马能够幸运的逃脱但庞德却不见得有次时机何况他还不能撤退必须死守曹军关外的部队。面临着内外夹攻的局面庞德表现了强的勇气。潼关内外被曹军围得水泄不通庞德为了鼓舞士气把关内所有的酒都般了出来让将士们饱食饱饮之后喊道：“现在生死之地是尽忠的时候你们是西凉的热血男儿可有和敌人一战到底的决心。”三万将士哄然喊道：“决战到底！决战到底！”

　　潼关在潼关县北雄踞雍州和司州大地自古有“关门扼九州”之说。潼关北临涛涛黄河南依巍巍秦岭自古就是关中的东大门为兵家必争之地。潼关横跨在前令曹军内外不得相通庞德此时也有了与潼关共存亡的思想。曹操在关外听到关内另一面的捷报后随即开始了向潼关起猛烈进攻但庞德早就准备多时曹军一动万箭齐云梯一靠城墙滚石、檑木烫水热油倾泄而下如此严密的把守让曹军进攻一日不但未有寸进反而损失惨重而回。

　　曹操回营后大骂不止这时贾诩出谋道：“现在天寒地冻如果我们以沙筑墙用水浇灌一夜当可冰冻成垒来日必可一举杀败敌军。”曹操笑道：“与孤之想不谋而和此计必可行也！”曹操随即传令曹洪率领一万将士连夜赶工准备在翌日一早冰冻之时起进攻。庞德的生死存亡将受到考验马能够走到天水这一切都要看他们的造化了。

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